Mua bán, sáp nhập,hay tháo lui?

Thỏa thuận “từ trên cao” để lại bao cảnh dở khóc dở cười. Ảnh: Nam Trần

Vậy nên hiểu thế nào cho đúng? Nếu một công ty đầu tư mua một lượng cổ phần không kiểm soát (dưới 51%) một công ty khác, giao dịch này đúng ra không nên gọi là giao dịch mua bán sáp nhập (M&A). Nó có thể thuần túy là một dạng đầu tư tài chính - tức là chờ để sau này bán kiếm lời. Hoặc một khoản đầu tư mang tính chiến lược, ví dụ một công ty phân phối lớn đầu tư vào một công ty sản xuất, mục đích để bảo đảm nguồn hàng. Nhưng nói chung khi đầu tư không kiểm soát thì không nên gọi là M&A.

Thế nào là một vụ M&A đúng nghĩa?

Thuật ngữ M&A chỉ nên áp dụng cho trường hợp tỉ lệ sở hữu được đem ra mua bán trong giao dịch rất lớn, thậm chí 100%. Sự khác biệt giữa sáp nhập (merger) và mua kiểm soát (acquisition) có phần tinh tế. Merger được hiểu là hai bên sáp nhập vào nhau, từ hai công ty chuyển thành một công ty. Acquisition thì được hiểu là việc một công ty mua kiểm soát một công ty khác, sau đó có thể hợp nhất lại làm một và xóa sổ công ty bị mua lại, hoặc vẫn giữ với tư cách là một công ty con.

Một ví dụ mang tính kinh điển về M&A nổi tiếng thế giới là Công ty bia Anheuser-Busch InBev. Năm 2008, hai công ty bia lớn là Interbrew và AmBev sáp nhập với nhau, ghép tên lại thành InBev. Ngay sau đó InBev mua lại một công ty lớn khác là Anheuser-Busch với giá 52 tỉ USD (trả bằng tiền mặt) và đổi tên công ty thành Anheuser-Busch InBev (hay được gọi tắt là AB InBev).

Gần đây nhất, năm 2016, AB InBev lại mua công ty bia quốc tế SABMiller (trả 107 tỉ USD cũng bằng tiền mặt). Lần mua cuối cùng này có lẽ do tên đã quá dài nên họ không đổi tên nữa mà vẫn giữ tên AB InBev. SABMiller hiện đã ngừng hoạt động với tư cách là công ty độc lập.

Ở Việt Nam rất ít khi có giao dịch merger theo đúng nghĩa, tức là hợp nhất hai công ty lại thành một công ty. Tuyệt đại đa số các giao dịch M&A của Việt Nam thực ra chỉ là mua kiểm soát và giữ lại với tư cách là một công ty con (tức là acquisition). Lý do có nhiều, nhưng một trong những lý do chính là hệ thống pháp lý của Việt Nam liên quan đến chuyện sáp nhập doanh nghiệp còn khá rối rắm và khó áp dụng trong thực tiễn.

Vì lý do rất hiếm thấy chuyện một công ty đóng cửa sau thương vụ M&A, mà chỉ là việc chuyển quyền sở hữu một khối lượng cổ phiếu nhất định từ tay chủ cũ sang tay chủ mới, người Việt không thấy được sự khác biệt của M&A so với các loại hình đầu tư thiểu số khác (dù là đầu tư tài chính hay chiến lược). Do đó cũng dễ hiểu là thương vụ nào người ta cũng gọi là M&A.

Vụ Grab và Uber, hiểu sao cho đúng?

Trường hợp của Grab và Uber ở Đông Nam Á về bản chất cũng không hẳn là M&A theo cách hiểu thông thường. Công ty Uber Technologies Inc. không mua Grab và Grab cũng không mua Uber Technologies Inc.. Uber chỉ bán mảng kinh doanh của mình tại Đông Nam Á. Giao dịch này không dùng tiền mặt mà Grab phát hành thêm cổ phần để Uber lấy 27,5% sở hữu sau phát hành (còn gọi là sau pha loãng).

Chỗ bất thường ở đây xuất phát từ việc cả Uber và Grab đều là công ty công nghệ. Có nghĩa là họ không trực tiếp sở hữu đội xe chạy trên đường. Các tài xế về bản chất cũng chỉ là những đối tác kinh doanh (business partners) của họ. Nền tảng công nghệ của họ cơ bản không khác nhau lắm.

Thế nên sau khi “mua” mảng kinh doanh tại Đông Nam Á của Uber thì Grab cũng khai tử mảng này luôn. Khai tử theo đúng nghĩa là xóa sổ hệ thống Uber và thương hiệu Uber tại Đông Nam Á. Các tài xế “đối tác” dĩ nhiên có quyền lựa chọn làm cho Grab hoặc tìm kiếm con đường khác. Nhưng làm cho Grab thì theo luật chơi của Grab (trong đó bao gồm chiết khấu lại cho Grab cao hơn đáng kể). Nó khác nhiều so với việc thừa kế lại hoạt động kinh doanh của Uber tại Đông Nam Á.

Ở một chừng mực nào đó nó giống như việc Công ty Sơn Hải (chủ sở hữu thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan) được bán cho Colgate-Palmolive. Colgate sau khi mua xong đã khai tử thương hiệu Dạ Lan trong vòng 3 tháng. Trường hợp của Grab còn nhanh hơn. Uber sẽ bị khai tử ở khu vực Đông Nam Á chỉ trong vòng khoảng 10 ngày kể từ lúc hai công ty công bố thương vụ.

Khai tử thương hiệu mua lại không có nghĩa là bên mua không có lợi. Nó không giống như mua một món đồ rồi bỏ đi. Ngoài chuyện lấy được toàn bộ hệ thống phân phối, Colgate còn loại bỏ được một đối thủ nắm thị phần lớn khỏi cuộc chơi cạnh tranh. Grab cũng vậy, bằng việc xóa bỏ Uber khỏi khu vực, họ loại được đối thủ chính trong cuộc đua thị phần khỏi bàn cờ.

Họ cũng giành được một đội ngũ đông đảo các đối tác tài xế giờ không còn lựa chọn nào khả dĩ nên buộc phải nhập vào đội ngũ đối tác của Grab. Khách hàng của taxi công nghệ cũng sẽ phải chuyển sang đi Grab nếu không muốn quay lại sử dụng dịch vụ của taxi truyền thống.

Có ích hay phương hại thị trường?

Đối với các cơ quan quản lý, vấn đề lớn nhất trong thương vụ này chính là câu chuyện liên quan đến hạn chế cạnh tranh. Các thương vụ M&A giữa những đối thủ lớn nắm thị phần lớn thường làm dấy lên các lo ngại về thị phần hợp nhất quá lớn có thể dẫn tới chuyện tăng giá bán và giảm chất lượng dịch vụ sau khi mua bán sáp nhập.

Cơ quan quản lý cạnh tranh của Singapore (Competition Commission of Singapore - CCS) trên thực tế đã bắt đầu điều tra và áp dụng biện pháp tạm thời yêu cầu các công ty này giữ nguyên chính sách giá độc lập giống như trước khi có thương vụ, không thực hiện các hoạt động hợp nhất về bộ máy hoạt động tại Singapore, cũng như không được chia sẻ với nhau các thông tin bí mật về giá cả, khách hàng và tài xế. Một số nước khác như Malaysia và Philippines cũng có những động thái tương tự.

Với những thương vụ M&A thông thường, việc các cơ quan quản lý tìm cách ngăn chặn thương vụ diễn ra thường sẽ phải làm tại tòa án. Các cơ quan này phải chứng minh được và thuyết phục được tòa án rằng giao dịch này có hại cho thị trường. Phía doanh nghiệp thì phải chứng minh ngược lại, rằng thị phần hợp nhất của họ không đủ lớn để gây hại cho thị trường và việc M&A sẽ đem lại lợi ích cho họ vì cắt giảm được chi phí và tối ưu hóa được việc sử dụng nguồn lực.

Những vụ phân xử như vậy có khi kéo dài cả năm, thậm chí lâu hơn. Việc chứng minh bên nào đúng thường phải dựa vào các phân tích, mô hình hóa, tính toán, dự báo rất phức tạp và cần nhiều loại số liệu cả từ phía doanh nghiệp và thị trường.

Trường hợp Grab và Uber ở Đông Nam Á có thể còn phức tạp hơn. Lý do vì về mặt địa lý nó trải rộng trên nhiều nước. Về mặt thị trường, nó chồng lấn giữa taxi truyền thống và taxi công nghệ, thậm chí cả các phương tiện vận chuyển công cộng như xe buýt hay tàu điện theo như lập luận của Grab. Vì thế việc khoanh vùng để xác định thị phần liên quan là việc rất khó.

Chưa kể bản chất của giao dịch này nhìn trên một khía cạnh khác thì nó không khác gì việc Uber tự rút lui khỏi thị trường. Không nhà nước nào có thể cấm một công ty rút lui không kinh doanh nữa. Việc rút lui khỏi một thị trường nào đó là quyền của họ.

Thế nên mặc dù đã có những động thái từ các cơ quan chức năng của Singapore, Malaysia và Philippines, hoặc có thể thêm một số quốc gia nữa tham gia, nhằm chặn thương vụ này lại, việc ngăn chặn là cực kỳ khó. Có thể Grab sẽ có một số nhượng bộ nào đó, nhưng thương vụ sẽ tiếp tục diễn ra. Trên thực tế, Grab cũng đã đưa ra một số cam kết, ví dụ trong một bài trả lời Reuters, Grab tuyên bố sẽ tự nguyện cam kết giữ nguyên cấu trúc giá và không tăng mức phí cơ sở. Tuy nhiên, giữ trong bao lâu, và trong những điều kiện nào, vẫn là một câu hỏi ngỏ.■