Mua bán, sáp nhập: Chực chờ bùng nổ

Minh họa: Thiên Trang

Trên thị trường xuất hiện hai khuynh hướng khá rõ: “cá lớn nuốt cá bé” ở khu vực kinh tế tư nhân, trong khi DN nhà nước thì tích cực sáp nhập.

Tư nhân tăng mua

Cuộc chơi trên thị trường kinh doanh gas sắp có những chuyển biến mới bởi các cuộc M&A diễn ra trong lĩnh vực này khá sôi động. Vinagas, thương hiệu khá phổ biến trên thị trường, sắp về tay một công ty nước ngoài. 

Nguồn tin chúng tôi cho biết thủ tục chuyển nhượng gần như đã hoàn tất, chỉ còn lại một số vấn đề về pháp lý. Lãnh đạo công ty này xác nhận việc chuyển nhượng nhưng cho biết chưa công bố thông tin chính thức. 

Đây sẽ là công ty gas trong nước thứ hai được bán cho một công ty nước ngoài. Trước đó Total (Pháp) đã mua Saigon Gas. Giới kinh doanh gas cho rằng thị phần thị trường gas sẽ được phân định trở lại sau vụ mua bán này.

Việc công ty nước ngoài tăng mua các công ty trong nước đã được nhiều tổ chức nghiên cứu M&A dự báo, trong khi các thương vụ do công ty trong nước đóng vai người mua hiếm hơn. 

Trong ba tháng qua thị trường chứng kiến nhiều hơn chuyện công ty nước ngoài mua lại DN trong nước. Chẳng hạn gần đây Tập đoàn ximăng Thái Lan SCG Cement công bố mua lại nhà máy ximăng của Công ty cổ phần đầu tư và công nghiệp Bửu Long (Đồng Nai).

Một chuyên gia đánh giá đây là một thương vụ hời cho SCG bởi chỉ bỏ ra khoảng 5,5 triệu USD đã có được một nhà máy ximăng, trong khi để đầu tư một nhà máy mới thì vốn đầu tư không thể là con số vài chục triệu USD.

Gần đây giới kinh doanh bàn bạc sôi nổi nhất là việc C.T Group, một công ty bất động sản trong nước, chính thức công bố chi 24 triệu USD để nắm 95% cổ phần Công ty TNHH phát triển GS Củ Chi (Hàn Quốc), trở thành chủ nhân mới của dự án phát triển sân golf thuộc khu đô thị phía tây bắc Củ Chi, TP.HCM.

 Có nhiều ý kiến bàn luận về thương vụ này không chỉ bởi vì một công ty trong nước mua công ty nước ngoài mà còn vì nó xảy ra trong bối cảnh ngành bất động sản “kêu cứu”.

Trên thực tế việc chuyển nhượng dự án này xem như đã hoàn tất hồi năm ngoái. Trên tờ lịch tặng khách hàng nhân dịp năm mới 2012, C.T Group đã in hình ảnh giới thiệu sân golf “C.T Sphinx Golf Club & Residences” như một trong những dự án của mình. 

Các chuyên gia trong lĩnh vực bất động sản nhận xét đây chỉ là một ví dụ bề nổi bởi thực tế có rất nhiều DN bất động sản gặp khó khăn và âm thầm chuyển nhượng.

Các chuyên gia trong Diễn đàn M&A VN cho rằng năm nay các thương vụ mua bán sẽ còn diễn ra mạnh mẽ hơn năm ngoái do nhiều DN gặp khó khăn. Những gì diễn ra trong ba tháng đầu năm cho thấy nhận xét này là có cơ sở. 

Năm 2011 giá trị các thương vụ M&A lên đến gần 4 tỉ USD, vượt xa con số 1,7 tỉ USD của một năm trước đó.

DN Nhà nước “phình to”

Trong lúc hoạt động M&A diễn ra theo chiều hướng tích cực ở khu vực kinh tế tư nhân thì các chuyên gia lại lo lắng với khu vực DN nhà nước. Bởi cổ phần hóa gần như giậm chân tại chỗ trong khi một số DN, tập đoàn lại phình to ra theo kiểu tập trung kinh tế, dẫn đến nguy cơ triệt tiêu cạnh tranh.

Ồn ào nhất là thông tin chưa chính thức về chuyện sáp nhập Vinaphone và MobiFone. Mặc dù phương án sáp nhập chỉ là một trong những lựa chọn và cấp thẩm quyền chưa có quyết định cuối cùng số phận hai nhà mạng điện thoại di động lớn nhất này, nhưng các giải thích, phân tích gần đây khiến người ta liên tưởng đến chuyện sáp nhập nhiều hơn.

Nhiều người lo ngại một xu thế ngược đang diễn ra vì thực tế đã có tiền lệ. Gần nhất là chuyện xảy ra trong lĩnh vực hàng không: Vietnam Airlines “nắm” Jetstar Pacific. Nói xu thế ngược bởi sau bao nhiêu năm hi vọng ngành hàng không có thể cạnh tranh theo thị trường qua việc cổ phần hóa và bán cổ phần cho nước ngoài của Jetstar Pacific, giờ đây người tiêu dùng lại chứng kiến cảnh hai hãng hàng không này về cùng một nhà.

Ở một lĩnh vực gần gũi với đời sống tiêu dùng khác là năng lượng, người ta cũng thấy khuynh hướng phình to của DN nhà nước. Chẳng hạn, năm 2010 ngành năng lượng chứng kiến một đầu mối nhập khẩu xăng dầu lớn của Bộ Công thương, Công ty Petec, nhập về Tập đoàn Dầu khí quốc gia (Petrovietnam). Petrovietnam đã sở hữu một công ty con hoạt động trong lĩnh vực nhập khẩu xăng dầu là Tổng công ty Dầu VN (PV Oil).

Cần sự cạnh tranh

Lâu nay thị trường viễn thông thường được lấy làm ví dụ để chứng minh cho sự cạnh tranh bình đẳng theo đúng nghĩa “thị trường” giữa các thành phần DN tham gia kinh doanh trong lĩnh vực này. 

Người tiêu dùng được lợi thấy rõ khi giá cước mỗi ngày một giảm và các nhà mạng thường xuyên “tung chiêu” để làm vui lòng khách hàng. Các chuyên gia cho rằng nếu như Vinaphone và MobiFone sáp nhập làm một, tính cạnh tranh kia bị phá vỡ bởi Viettel sẽ không còn ở thế đối trọng với Vinaphone và MobiFone như hiện nay mà trở nên lép vế hơn.

Ý kiến tranh luận xung quanh đề tài Vinaphone và MobiFone sáp nhập khá đa dạng. Nhiều ý kiến cho rằng thực chất hai nhà mạng điện thoại di động này đang là “anh em cùng cha” nên việc sáp nhập nếu xảy ra cũng chỉ là hình thức, còn chuyện cạnh tranh sẽ vẫn không có gì thay đổi. 

Tuy nhiên, chuyên gia trong lĩnh vực cạnh tranh không đồng quan điểm này bởi mỗi nhà mạng đang sở hữu đối tượng khách hàng khác nhau và có cách thức giữ khách khác nhau.

Có thể dễ dàng kiểm chứng điều này qua cung cách Vinaphone và MobiFone cung ứng dịch vụ và chăm sóc khách hàng. Dù cùng là “con” của Tập đoàn Bưu chính viễn thông (VNPT) nhưng những gì diễn ra trên thị trường thời gian qua cho thấy Vinaphone và MobiFone cạnh tranh nhau vì người tiêu dùng, rất khác với câu chuyện các DN ngành xăng dầu “bắt tay” nhau vì lợi ích riêng. Chính vì điều đó, nhiều ý kiến ủng hộ phương án cổ phần hóa MobiFone hơn là sáp nhập hai nhà mạng này.

Một ví dụ khác cũng được nhắc đến để chứng minh là câu chuyện cạnh tranh giữa hai nhãn hiệu bia Tiger và Heineken bởi hai nhãn hiệu bia này đều thuộc một chủ. Có thể nói phân khúc khách hàng của mỗi nhãn hiệu bia này là khác nhau, người uống Tiger có thể không thích Heineken. Chính vì thế họ phải cạnh tranh nhau để giành khách hàng.

Hàng không manh nha hình thành một thị trường cạnh tranh đã thất bại, nếu viễn thông đi theo “vết xe đổ” này thiệt hại lớn nhất vẫn là người tiêu dùng bởi sự lựa chọn của họ bị thu hẹp, mà lẽ ra phải được mở rộng theo xu hướng hội nhập của đất nước.

Trên diễn đàn mạng cũng như trong một số hội thảo về thương mại, đa số ý kiến không đồng tình việc sáp nhập Vinaphone và MobiFone vì e ngại yếu tố cạnh tranh trên thị trường bị triệt tiêu. Các ý kiến cũng không hi vọng khi hai nhà mạng này nhập làm một sẽ đem lại tương lai tốt đẹp hơn hiện nay cho người tiêu dùng.

Lấy ví dụ về chuyện sáp nhập Petec về Petrovietnam, một chuyên gia phân tích: người ta có thể hi vọng Petec và PV Oil (cùng thuộc Petrovietnam) sẽ “song kiếm hợp bích” trở thành đối trọng với Tổng công ty Xăng dầu VN (Petrolimex) trong lĩnh vực cung cấp xăng dầu để tạo ra một thị trường cạnh tranh. 

Nhưng “phép cộng” này chưa làm được điều kỳ vọng đó trong gần hai năm qua, kể từ khi Petec nhập về Petrovietnam.

__________

Những cuộc “đảo chính” ngầm trong nội bộ các công ty xuất hiện ngày càng nhiều, chủ doanh nghiệp (DN) thấy rõ nguy cơ bị thâu tóm là vấn đề có thật, cần phải nghiên cứu cẩn thận và có chiến lược đối phó.

Nguy cơ luôn có

Cứ mỗi khi nền kinh tế đi vào chu kỳ suy thoái thì nhu cầu tái cấu trúc DN lại xuất hiện, dù tự nguyện hay ép buộc. Việc tái cấu trúc có thể tiến hành dưới nhiều hình thức: bán bớt những tài sản, ngành nghề kinh doanh không phù hợp, thay đổi nhân sự, đổi mới phương thức quản lý... 

Thông thường chủ DN sẽ tự tìm phương thức để tái cấu trúc, kịp thời đáp ứng với thay đổi. Tuy nhiên, khi việc tái cấu trúc thất bại mà DN vẫn còn giá trị sẽ xuất hiện nguy cơ bị thâu tóm từ bên ngoài, hoặc từ nội bộ các cổ đông trong công ty.

Như vậy khả năng trở thành mục tiêu thâu tóm luôn có, song thời cơ sẽ xuất hiện khi giá trị của một DN bị giảm sút. Vậy giảm sút so với cái gì? Để hiểu được vấn đề này cần phân biệt được giá trị hiện tại (còn gọi là giá thị trường) và giá trị tương lai, thông qua cách đánh giá phân tích dòng tiền tương lai được chiết khấu.

Khi thị trường bất động sản ảm đạm, thị trường chứng khoán suy thoái là lúc giá trị hiện tại của các DN bị định giá thấp. Cũng có khi do cách định giá DN (dựa vào sổ sách kế toán) mà chủ DN không ý thức được giá trị thực tế của DN lớn hơn nhiều. 

Trong khi đó, DN luôn tồn tại bên cạnh giá trị hiện tại là giá trị tương lai, tức khả năng kiếm tiền của nó. Khả năng kiếm tiền trong tương lai nhiều hay ít tùy thuộc lĩnh vực, nhưng tựu trung ở khả năng thu hút khách hàng, hoặc nếu khách hàng dễ kiếm thì là ở khả năng lên giá của sản phẩm trong tương lai.

Dùng “thuốc độc”

Ở VN, Luật doanh nghiệp và Luật chứng khoán có quy định để chống thâu tóm DN. Thứ nhất là quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ. Theo đó, khi cổ đông hiện hữu của công ty có dưới 100 cổ đông có ý định bán cổ phần cho một bên thứ ba, chỉ khi các cổ đông hiện hữu không mua các cổ phần này trong một thời gian nhất định thì bên thứ ba mới được quyền mua.

Để chống thâu tóm và tránh cho công ty rơi vào tay cổ đông bên ngoài, các cổ đông hiện hữu phải cùng nhau mua cổ phần trong thời gian chào bán. Thứ hai là quy định chào mua công khai đối với công ty đại chúng (có trên 100 cổ đông).

Theo quy định này, bên thứ ba hoặc một cổ đông có ý định mua cổ phần dẫn đến việc nắm giữ trên 25% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty, hoặc một cổ đông hiện hữu (hay nhóm cổ đông có liên quan) mua tiếp trên 15% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết thì phải tiến hành đăng ký chào mua công khai với ủy ban chứng khoán.

Sau khi nhóm cổ đông này nắm giữ trên 25% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết thì khả năng họ thâu tóm quyền điều hành trong hội đồng quản trị sẽ lớn hơn, dẫn đến việc sau cùng sẽ thâu tóm công ty. Vì thế nếu các cổ đông hiện hữu không muốn bị thâu tóm, họ phải cùng nhau mua cổ phần để tránh nguy cơ này.

Quy định này có lỗ hổng là nếu các cổ đông hợp tác với nhau cùng mua không phải là người liên quan, hay họ chỉ mua 24,9% và mua làm nhiều lần thì sẽ không bị áp dụng quy định này. Vì thế điều lệ hay thỏa thuận cổ đông của các công ty phải có thêm một số điều khoản cần thiết để tránh những sự việc này xảy ra.

Các điều khoản chống thâu tóm theo kinh nghiệm của các nước Anh - Mỹ được gọi là “viên thuốc độc”. Đó là các điều khoản giấu sẵn trong điều lệ hay thỏa thuận cổ đông, hễ khi công ty lâm nguy thì tung ra chống đỡ.

Mục đích đầu tiên của chống đỡ là để khiến các “kẻ săn đuổi” thấy giá phải trả để mua công ty quá cao (thí dụ phải mua thêm một số cổ phần do có quyền cùng bán hay quyền chọn bán, phải trả tiền quá cao để chấm dứt hợp đồng với một số nhân sự cấp cao, phải thỏa thuận với các cổ đông khác sửa đổi điều lệ có các điều khoản cho phép cổ đông thiểu số phủ quyết một số quyết định quan trọng, hay phải bỏ quyền biểu quyết ưu tiên của một số cổ phiếu ưu đãi...).

Mục đích thứ hai của chống đỡ là để hội đồng quản trị có thời gian để tìm cách khác tốt hơn cho công ty. Chẳng hạn mời người khác mua hay chờ một nhà đầu tư khác trả giá cao hơn... Việc quy định cổ đông phải nắm giữ cổ phiếu trong một thời gian tối thiểu mới được dự họp cũng là một cách để “câu giờ” của công chúa tóc dài Rapunzel tìm “hoàng tử bạch mã”.

Xét cho cùng, các giải pháp chống đỡ chỉ mang tính tạm thời. Vậy phải làm gì khi giá trị DN giảm sút? Hiển nhiên cách tốt nhất là phải làm tăng giá trị, phải quản lý công ty tốt hơn, tìm nhiều khách hàng hơn, tăng doanh thu, đó mới là giải pháp dài hạn. 

Tuy nhiên, các giải pháp dự phòng cũng rất quan trọng và yêu cầu chủ DN ngay từ ngày thành lập đã phải hợp tác chặt chẽ với luật sư, khi khó khăn thì tuyệt đối không ký cái gì mà không đưa luật sư xem trước.